Pazaryeri Ödeme Altyapısı ve Türkiye Mevzuatı

Kısa cevap: kendi pazaryerinizde alıcıdan parayı toplayıp satıcıya dağıtıyorsanız fiilen bir ödeme akışı işletiyorsunuz; ancak lisansı kendiniz almak yerine bu akışı yetkili bir ödeme kuruluşunun pazaryeri (alt üye işyeri) altyapısı üzerinden kurmak standart yoldur. Yasal rolünüz ise 6563 kapsamında elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcıdır ve bu rolün ETBİS, doğrulama, hakediş ve belge yükümlülükleri vardır.

İki ayrı mevzuat, iki ayrı rol

Kendi pazaryerini kuran bir ekibin en sık yaptığı hata, mevzuatı tek bir başlık sanmaktır. Oysa iki farklı düzenleme, iki farklı soruyu cevaplar ve ikisi birbirinin yerine geçmez.

• 6493 sayılı Kanun — "paraya kim dokunuyor?" Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ödeme hizmetlerini tanımlar ve kimin bu hizmetleri sunabileceğini belirler. Düzenleme ve denetim yetkisi, 7192 sayılı Kanun ile BDDK'dan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'na (TCMB) devredilmiştir (TCMB, 2022).
• 6563 sayılı Kanun — "platformun sorumluluğu ne?" Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun, 7416 sayılı Kanun'la 2022'de kapsamlı biçimde değiştirilmiş; aracılık ilişkisi, haksız ticari uygulamalar, lisans ve ölçek bazlı yükümlülükler bu Kanun'a girmiştir. İkincil düzenleme olan Elektronik Ticaret Aracı Hizmet Sağlayıcı ve Elektronik Ticaret Hizmet Sağlayıcılar Hakkında Yönetmelik 29 Aralık 2022 tarihli ve 32058 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

Kendi pazaryerinizi kurduğunuzda 6563 anlamında elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı (ETAHS) olursunuz. Kanun bunu "elektronik ticaret pazar yerinde elektronik ticaret hizmet sağlayıcıların mal veya hizmetlerinin teminine yönelik sözleşme yapılmasına ya da sipariş verilmesine imkân sağlayan aracı hizmet sağlayıcı" olarak tanımlar. Platformunuzda satış yapan firmalar ise elektronik ticaret hizmet sağlayıcı (ETHS) olur. Bu iki sıfatı yazılımın veri modeline baştan yerleştirmek gerekir; sonradan eklenen bir "satıcı tipi" alanı bu ayrımı taşımaz.

Karşılaştırma kriterleri

Ödeme kurulumunu değerlendirirken sekiz soru sorulur. Bunlar aynı zamanda aşağıdaki tablonun satırlarıdır: (1) hukuki konumunuz ne olur, (2) fon fiziken kimin hesabından geçer, (3) TCMB izni gerekir mi, (4) satıcı doğrulama (KYC) yükü kimde, (5) hakediş bölüştürme (split) hangi katmanda yapılır, (6) emanet/bekletme mümkün mü, (7) mutabakat ve raporlama nasıl kurulur, (8) hangi ölçeğe uyar. Tabloda doğrulayamadığımız her hücreye "—" koyduk; komisyon oranları sözleşmeye göre belirlendiği ve kamuya açık tek bir liste bulunmadığı için bu sayfada hiçbir sağlayıcı için oran verilmemiştir.

Tablodaki hukuki değerlendirmeler genel çerçeve içindir ve hukuki görüş yerine geçmez; TCMB'nin kendi rehberi de değerlendirmelerin iş modeline göre farklılaşabileceğini belirtir.

Model 1 — Kendi sanal POS'unuzla tahsilat

En sezgisel ama en çok yanlış anlaşılan model. Alıcıdan tahsilatı kendi üye iş yeri hesabınıza yapar, sonra satıcılara havale/EFT ile ödersiniz. Sorun şurada: 6493 sayılı Kanun'un 12 nci maddesinin birinci fıkrası ödeme hizmetlerini sayarken "para transferi", "ödeme aracının ihraç veya kabulü" ve "ödeme hesabının işletilmesi" gibi başlıkları içerir. TCMB'nin Ödemeler Alanında Sunulan İş Modellerinin Ödeme Hizmeti Türleri ile İlişkilendirilmesine İlişkin Rehber'i (TCMB, Eylül 2022), sanal POS iş modelinde fon aktarımlarının "uygulamada temel olarak bir tür para transferi işlemi şeklinde nitelendirildiğini" belirtir ve bu hizmetin sunulabilmesi için Kanun'un 12 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri ile (c) bendinin ödeme aracı kabul kısmı kapsamında izin alınması gerektiğini yazar.

Buna karşılık aynı maddenin ikinci fıkrası kapsam dışında kalan halleri sayar ve bunlardan biri doğrudan pazaryerlerini ilgilendirir: "Ödeme işleminin, gönderen ya da alıcı namına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili olan ticari temsilci aracılığıyla yapılması." Pazaryerlerinin bir kısmı bu istisnaya dayanır. Ancak istisna sınırsız değildir: Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 1 Aralık 2021, 31676) MADDE 82 uyarınca, Kanun'un 12 nci maddesinin ikinci fıkrasının (b) ve (h) bentlerine dayanan hizmet sağlayıcıların son on iki ayda bu kapsamda gerçekleştirdikleri işlem tutarı elli milyon Türk lirasını aşarsa, hizmet tanımını, iş akış ve modellerini, işlem hacimlerini ve üye işyeri ağını içeren bir raporu her yıl Ocak ayında TCMB'ye iletmesi zorunludur. Aynı maddenin ikinci fıkrası daha da önemlidir: yürütülen faaliyetin "ödemeler alanının sorunsuz gelişimini ve bu alana olan güveni etkileyebilecek boyuta ulaştığı" kanaatine varılırsa TCMB, söz konusu işi Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirmeye karar verebilir. Yani istisna, kalıcı bir muafiyet değil, büyüdükçe yeniden değerlendirilen bir statüdür.

Riskin büyüklüğünü somutlaştıralım: TCMB'nin izinsiz ödeme hizmeti başvuru rehberine göre, gereken izinleri almaksızın ödeme kuruluşu gibi faaliyet gösteren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri "bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır" (TCMB). Bu, mühendislik değil, kuruluş kararıdır ve şirket ortaklarının gündemine ilk haftadan girmelidir.

Model 2 — Ödeme kuruluşunun pazaryeri altyapısı (split payment)

Kendi pazaryerini kuran ekiplerin çoğunun tercih ettiği yol budur. Lisanslı bir ödeme kuruluşu ya da elektronik para kuruluşu, sizin platformunuza özel bir "pazaryeri" ürünü sunar: satıcıları alt üye işyeri olarak sisteme kaydedersiniz, kuruluş komisyonunuzu ayrıştırıp kalanı satıcıya aktarır. iyzico'nun resmî pazaryeri dokümantasyonu akışı şöyle tarif eder: "Pazar yerinden hizmet alan son kullanıcı, kart ile ödeme yaptığında para ilk olarak iyzico hesabına gelir. Daha sonra iyzico, bu tutardan platform üyesi satıcının ödeyeceği komisyonu ayırarak, satıcı ve platforma ödemelerini ayrı ayrı aktarır." Aynı dokümantasyon alt üye işyerinin bireysel, şahıs şirketi ve limited/anonim şirket tiplerini listeler (iyzico, 2026). Benzer ürünler başka kuruluşlarda da bulunur; bir sağlayıcıyı kısa listeye almadan önce yapılacak ilk iş, adının TCMB'nin ödeme kuruluşları veya elektronik para kuruluşları listesinde ve hangi faaliyet izinleriyle yer aldığını doğrulamaktır.

Bu modelin güçlü yanı, ödeme hizmetini sunan tarafın siz olmamanızdır; fon sizin bilançonuzdan geçmez, dolayısıyla lisans riski ve fon koruma yükümlülüğü sizde doğmaz. Zayıf yanı ise bağımlılıktır: satıcı onboarding hızınız, desteklenen satıcı tipleri, iade ve ters ibraz (chargeback) davranışı, raporlama derinliği ve komisyon yapısı artık sizin değil sağlayıcının ürün kararlarıdır. Bu yüzden seçim sürecinde "entegrasyon var mı" sorusu yetmez; kendi kritik senaryolarınızı (çok satıcılı sepette kısmi iade, satıcı bazlı kesinti, kampanya komisyonu) sandbox üzerinde uçtan uca yürütmek gerekir. Komisyon-hakediş motorunun platform tarafında nasıl kurgulandığını multi-vendor pazaryeri kurulumu sayfasında ayrıntılandırdık.

Model 3 — Kendi lisansınızı almak

Üçüncü yol, 6493 kapsamında ödeme kuruluşu olarak yetkilendirilmektir. Bu, pazaryerini kurmak isteyen ekiplerin ezici çoğunluğu için doğru bir ilk adım değildir: sermaye, kurumsal yönetim, bilgi sistemleri denetimi, bağımsız denetim ve MASAK uyumu gibi kalıcı yükler getirir. Anlamlı hâle geldiği senaryo dardır — ödemenin kendisini bir ürüne dönüştürmek, satıcılara finansman/cüzdan gibi hizmetler sunmak veya işlem hacminin sağlayıcı komisyonlarını stratejik bir kalem hâline getirmesi. Karar verirken şu ayrımı unutmayın: lisans, komisyon tasarrufu için değil, yeni bir iş kolu için alınır.

Emanet (escrow), hakediş takvimi ve beş iş günü kuralı

Pazaryerinin güven mekanizması emanet mantığıdır: alıcının parası tahsil edilir, mal veya hizmet teslim edilene kadar satıcıya geçmez, teslimden sonra hakediş oluşur. Türkiye'de bu kurgunun üst sınırı yasayla çizilmiştir. 6563 sayılı Kanun'un EK MADDE 1 hükmünde sayılan haksız ticari uygulamalar arasında, satış karşılığında elektronik ticaret hizmet sağlayıcıya yapılması gereken ödemenin "en geç satış bedelinin elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcının tasarrufuna girdiği ve siparişin alıcıya ulaştığı tarihten itibaren beş iş günü içinde eksiksiz yapılmaması" yer alır. Pratik sonuçları şunlardır:

• Sayaç iki koşullu başlar. Yazılımınızın hem tahsilat anını hem de teslim (alıcıya ulaşma) anını ayrı ayrı kaydetmesi ve hakediş tarihini bu ikisinin sonuncusundan hesaplaması gerekir. Kargo entegrasyonundan gelen teslim bilgisi burada finansal bir veriye dönüşür.
• İade rezervi sınırsız değildir. "Cayma süresi boyunca parayı bekletelim" yaklaşımı bu kuralla çelişebilir; rezerv ve kesinti mekanizmalarını aracılık sözleşmesinde tanımlanmış, hesaplanabilir kurallar hâline getirmek gerekir.
• Kısmi iade ve çok satıcılı sepet ayrı ayrı yönetilir. Tek siparişin satıcı bazında bölünmesi, her alt-siparişin kendi teslim tarihi ve kendi hakediş sayacı olması demektir.
• Her hesaplama denetlenebilir olmalıdır. Bir siparişin brüt tutardan net hakedişe nasıl geldiğini (komisyon, kesinti, iade, ceza, vergi) satır satır gösteren bir rapor, hem satıcı güveni hem de olası bir inceleme için gereklidir.

6563 kapsamında ETAHS yükümlülükleriniz

Kanun, yükümlülükleri ölçeğe göre kademelendirir. Tüm elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcılar için geçerli olan temel yükümlülükler EK MADDE 2'nin birinci fıkrasındadır; bunlar arasında satıcının tanıtıcı bilgilerinin, kendisinden temin edilen belgeler üzerinden veya ilgili kurumların erişime açık elektronik sistemlerinden doğrulanması ve satıcının 213 sayılı Vergi Usul Kanunu kapsamında düzenlemesi gereken belgelerdeki bilgilere, satışın yapıldığı pazar yerinde yer verebilmesine imkân sağlanması yer alır. Bir takvim yılındaki net işlem hacmi ve işlem sayısı belirli eşikleri aştığında ise veri kullanımı, veri taşınabilirliği, bildirim, bağımsız denetim, reklam ve indirim bütçesi sınırları gibi ek yükümlülükler devreye girer; Kanun ayrıca net işlem hacmi eşiği aşan aracı hizmet sağlayıcılar için elektronik ticaret lisansı alma zorunluluğu öngörür (EK MADDE 4). Bu parasal eşikler sabit değildir: Kanun, eşiklerin "ETBİS verileri kullanılarak her yıl hesaplanan elektronik ticaret hacminin yıllık değişim oranına göre" artırılacağını ve en geç Şubat ayında ilan edileceğini hükme bağlar; güncel değerler Ticaret Bakanlığı'nın elektronik ticaret mevzuatı sayfasından duyurulur. Yeni kurulan bir pazaryeri bu eşiklerin çok altında başlar; buna rağmen mimariyi kurarken veri ayrıştırma ve raporlanabilirlik ilkelerini baştan gözetmek, ileride yapılacak maliyetli bir yeniden yazımı önler.

ETBİS kaydı ve satıcı doğrulama

Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi ve Bildirim Yükümlülükleri Hakkında Tebliğ (RG 11 Ağustos 2017, 30151) uyarınca hizmet sağlayıcılar ve aracı hizmet sağlayıcılar faaliyete başlamadan önce ETBİS'e kaydolur; kayıt ve bildirim esasları ile başvuru adımları Ticaret Bakanlığı'nın ETBİS duyurusunda açıklanmıştır. Kayıt, alan adı ve mobil uygulamalardan ödeme ve lojistik altyapınıza kadar uzanan bir beyandır ve değişiklikler süresi içinde bildirilir.

Satıcı doğrulama (KYC) tarafında iki ayrı katman vardır ve karıştırılmamalıdır. Birincisi ticari doğrulamadır ve doğrudan sizin yükümlülüğünüzdür: EK MADDE 2 uyarınca satıcının tanıtıcı bilgilerini belgeye veya kurumsal sistemlere dayanarak doğrularsınız. Pratikte bu, vergi kimlik numarası, MERSİS/ticaret sicil kaydı, imza sirküleri ve iletişim bilgilerinin toplanması ve saklanması demektir; yazılımınızda satıcı onboarding akışının bir doğrulama durumu (verified/pending/rejected) taşıması gerekir. İkincisi finansal KYC'dir ve ödeme hizmetini kim sunuyorsa onun yükümlülüğüdür: ödeme ve elektronik para kuruluşları MASAK nezdinde 5549 sayılı Kanun kapsamında yükümlüdür. Model 2'yi seçtiyseniz bu yük sağlayıcıdadır; Model 3'ü seçtiyseniz tamamen sizdedir.

e-Fatura, e-Arşiv ve mutabakat

Belge akışı pazaryerinde ikiye ayrılır. Satışın faturasını alıcıya satıcı düzenler; aracılık hizmetinin (komisyon, abonelik, öne çıkarma) faturasını satıcıya pazaryeri düzenler. Pazaryerinin kendi belge yükümlülüğü nettir: Gelir İdaresi Başkanlığı'nın e-Arşiv Fatura sayfasında "aracı hizmet sağlayıcıları, internet ortamında ilan yayınlayanlar ile internet reklamcılığı hizmet aracıları"nın 01/01/2020 tarihine kadar e-Arşiv Fatura uygulamasına geçmesi gerektiği belirtilir; düzenlemenin dayanağı 509 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği'dir. Yazılım tarafında bunun karşılığı, komisyon faturalarının otomatik üretilmesi, satıcının belge bilgilerinin ürün/sipariş sayfasında gösterilebilmesi ve her dönem için ödeme sağlayıcısı raporları ile platform kayıtlarının kuruşu kuruşuna eşleştiği bir mutabakat ekranıdır. Bu katmanın kapsamını kargo ve e-fatura entegrasyonu sayfasında ayrıntılı anlattık.

Hangi durumda hangisi?

• Yeni kurulan, tek dikeyli bir pazaryeri: Model 2. Lisanslı bir kuruluşun pazaryeri altyapısıyla başlayın; hukuki riski taşımadan satıcı ve hakediş akışını gerçek veriyle öğrenin.
• Kendi stokunuzdan da satıyorsanız (1P + 3P hibrit): Kendi satışlarınız için klasik sanal POS, üçüncü taraf satıcılar için pazaryeri altyapısı birlikte kurgulanır; yazılımın iki gelir akışını ayrı muhasebeleştirmesi şarttır. Model kararının bütününü iş modelleri karşılaştırmamızda ele aldık.
• B2B tedarik pazaryeri (cari hesap, vade, teklif): Kartla anlık tahsilat tek başına yetmez; havale/EFT eşleştirme, vadeli hakediş ve cari mutabakat akışlarının da tasarlanması gerekir. Kapsam örneğini kurumsal e-pazaryeri ve tedarik sayfasında görebilirsiniz.
• Hizmet pazaryeri: Teslim anı fiziksel değil, tamamlanma onayına bağlıdır; beş iş günü sayacını başlatan olayı sözleşmede ve yazılımda açıkça tanımlayın.
• Ölçekli, ödemeyi ürünleştirmek isteyen yapılar: Model 3 değerlendirilebilir; ancak önce Model 2 ile hacim ve birim ekonomiyi doğrulamak, lisans kararını veriyle almanızı sağlar.
• Hazır ürünün kalıbı akışınıza uymuyorsa: Komisyon kuralları, iade rezervi ve mutabakat mantığı işinize özgüyse bu katman talep üzerine geliştirme ile mimariye baştan yazılır. Gelir modeliyle ödeme altyapısının nasıl birbirini belirlediğini gelir modelleri karşılaştırmasında inceleyebilirsiniz.

Şartnamenize koymanız gereken beş madde

1. Yasal rol beyanı: Platformun 6563 kapsamında ETAHS olduğu, satıcıların ETHS olduğu ve ödeme hizmetinin hangi tarafça sunulduğu yazılı olarak tanımlanmalıdır.
2. Hakediş kuralı: Sayacı başlatan olay, beş iş günü sınırı, kesinti ve rezerv kuralları test edilebilir cümlelerle yazılmalıdır.
3. Doğrulama akışı: Satıcı tanıtıcı bilgilerinin hangi kaynaktan doğrulandığı ve doğrulama kaydının nasıl saklandığı belirtilmelidir.
4. Mutabakat raporu: Sağlayıcı işlem raporu ile platform kayıtlarının eşleştiği, farkları listeleyen bir rapor kabul kriteri olmalıdır.
5. Belge akışı: Komisyon faturasının otomatik üretimi ve satıcının VUK kapsamındaki belgelerindeki bilgilere pazar yerinde yer verilebilmesi kapsama dahil edilmelidir.

Son bir uyarı: bu sayfa mevzuatı anlaşılır kılmak için yazılmıştır, hukuki görüş değildir. Mevzuat metinleri değişir; kararınızı vermeden önce yukarıdaki resmî kaynakların güncel hâlini kontrol edin ve kendi iş modelinizi bir hukukçuyla değerlendirin.